Рассмотрим основные этапы регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО), являющейся одной из наиболее распространенных форм ведения бизнеса в России.
Внимание! Не смотря на то, что 29 апреля 2018 года вступили в силу некоторые изменения в закон о государственной регистрации юридических лиц ФЗ №129 (если вам интересно), на практике порядок пока не поменялся, если что-то изменится вы узнаете одними из первых на нашем сайте. А пока вот вам статья на эту тему.
Для того, чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество) необходимо следующее:
- Выбрать наименование Вашего общества;
- Определить виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 ( РЕД. 2);
- Выбрать адрес местонахождения единоличного исполнительного органа;
- Определиться с системой налогообложения;
- Собрать необходимые документы учредителей/учредителя;
- Оплатить государственную пошлину;
- Заполнить форму Р11001;
- Подготовить устав;
- Подготовить Решение об учреждении/Протокол об учреждении (если участников 2 и более)
- Регистрация.
1. Наименование. Рассмотрим подробнее выбор наименования на примере регистрации в Москве:
ФЗ № 14 об ООО в статье 4 информирует нас :
«Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь так же полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных зяыках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества»
ГК РФ статья 54:
«Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.»
Вы можете выбрать любое наименование на русском языке. Главное, для простоты регистрации избегайте названий которые содержат «Рос», «Россия», «РФ» и всевозможные образованные от них слова, то же самое касается «Москва» и «Мос». Если без этого никак, смотрите статью, посвящённую получению разрешения на такие наименования.
2. Определение вида деятельности
Обратите внимание, что не существует ограничений на количество видов деятельности ООО, ФЗ №14 об Обществах с ограниченной ответственностью гласит:
«Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества»
Впрочем, существуют некоторые ограничения и запреты, но о них мы расскажем в других статьях. В большинстве случаев на этапе регистрации проблем с видами деятельности практически не возникает. Важно помнить одно: виды деятельности должны содержать 4 цифры и более.
Например:
| 16.1 | Распиловка и строгание древесины |
| 16.10 | Распиловка и строгание древесины
Эта группировка включает: — распиловку, строгание и другие виды механической обработки древесины, в том числе профилирование пиломатериалов по кромке; — расщепление, очистку или рубку бревен; — производство деревянных железнодорожных шпал; — производство несобранного деревянного напольного покрытия; — производство древесного волокна, древесной муки, щепы и стружек и т.п. Эта группировка также включает: — сушку древесины; — пропитку или химическую обработку древесины защитными составами или другими веществами |
| 16.10.1 | Производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм; производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины |
16.1 это — блок, куда входят 16.10; 16.10.1., в форме Р11001 нельзя указывать только блок.
3. Адрес местонахождения единоличного исполнительного органа.
Это непростая тема. Есть много понятий, связанных с ней. Дословно это значит, что мы должны указать адрес, по которому находится единоличный исполнительный орган. Чаще всего этот орган называют «Генеральный директор», но в своем обществе вы можете его называть, как вам заблагорассудится. Также в деловом обороте есть термин: Юридический адрес, Почтовый адрес данные термины законом никак не определены.
Определение ГК ст. 54 п .2 :
«2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.»
ст. 13 ФЗ 129 о регистрации дополняет:
«1. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности»
ФЗ 129 ст. 17 п.6 последний абзац:
«Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.»
Несмотря на то, что статья 17 относится к смене адреса, она детализирует возможность регистрации общества по месту жительства единоличного исполнительного органа.
Также хочется отметить, что полный адрес указывается только в форме Р11001, а в уставе указывается только субъект РФ и населенный пункт.
Вывод: если вы обладаете не менее чем 50 процентами голосов в обществе и одновременно являетесь единоличным исполнительным органом, то вы можете указать адрес своего места жительства в качестве местонахождения общества, если он совпадает с местом, в котором вы хотите его зарегистрировать (например, вы можете зарегистрировать Общество в г. Москве на свой адрес места жительства, только если вы сами имеете постоянную регистрацию в г. Москве). То же по остальным городам.
Также можно купить право регистрации единоличного исполнительного органа у одного из собственников коммерческой недвижимости или обратиться в организацию, предоставляющие подобного рода услуги. В таких случаях за деньги Вам выдают Гарантийное письмо (для регистрации оно не обязательно), в письме собственник обещает заключить с обществом договор аренды после прохождения государственной регистрации.
4. Система налогообложения
Для того, чтобы определиться с системой налогообложения, Вам необходимо проконсультироваться с бухгалтером либо самому изучить данную тему. Здесь мы только расскажем о том, как указать ее при регистрации Вашего общества.
Итак, если вы определились, то, в случае, если вы выбрали общий режим налогообложения или общую систему налогообложения (ОСН, ОСНО), то они применяются автоматически и не требуют предоставления заявлений.
Если вы хотите применять упрощенную систему налогообложения (УСН), то должны подать заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения при регистрации общества, либо в течение 30 дней после регистрации общества. Подробнее тут (ссылка)
5. Документы участников /участника
Для заполнения документов Вам понадобятся паспортные данные учредителя/учредителей и их ИНН. Если свидетельства нет в доступе, то сам номер ИНН физического лица можно получить на сайте налоговой (https://service.nalog.ru/inn.do), если у Вас не получается найти свой ИНН по паспортным данным, попробуйте воспользоваться данными из ваших предыдущих паспортов, если такие были.
6. Государственная пошлина
Платежное поручение можно составить тут https://service.nalog.ru/gp2.html
Оплатить его может любой, нужно лишь платежное поручение и 4 000 руб., а также отнести это все в Сбербанк.
7. Заполнение Формы Р11001 (далее Форма)
Для заполнения формы мы рекомендуем вам скачать программу с сайта налоговой (https://www.nalog.ru/rn77/program//5961277/).
Заполнение данной формы регулирует Приказ Министерства Финансов РФ № ММВ-7-6/25@
Можно также скачать форму в xls (ссылка 5)
Последние листы формы для заверения подписи учредителей/учредителя. Подпись может заверить нотариус либо сотрудник налоговой инспекции при подаче документов на государственную регистрацию. Советую последний вариант, так как он бесплатный. Также документы на регистрацию можно подать через МФЦ.
8. Устав
Несмотря на то, что законодательством предусмотрена возможность типовых уставов, утвержденных форм таких уставов еще нет. Так что мы рассмотрим классический устав в соответствии с ГК РФ и ФЗ №14 об ООО. Пример, в данном случае самый простой устав, в основном содержит в себе части ГК РФ и закона об ООО. Можно заменить выделенное красным на свои реквизиты, распечатать в двух экземплярах и подавать на регистрацию. Подробнее об уставе для ООО тут ( статью об уставе).
9. Решение об учреждении, Протокол об учреждении
ФЗ-14 об ООО ст. 11:
» Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом»
Если в обществе у нас один участник, то готовим Решение об учреждении (ссылка 7), данный документ регулируется ГК РФ ст. 50.1 п. 2; 3.
«2. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.
В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.
В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса, о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.»
ФЗ-14 об ООО:
» В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя»
В случае, если в обществе 2 и более участников, оформляется Протокол, можно назвать его «Протокол общего собрания учредителей» (ссылка 8) .
Форма протокола регулируется ГК РФ 181.2, п.3: » О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.»
ГК РФ ст.50.1, п.2
» В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.»
10. Регистрация
Все, что касается государственной регистрации обществ, урегулировано в ФЗ-129 (ссылка 9)
Статья 12, ФЗ-129 устанавливает документы, предоставляемые при государственной регистрации юридического лица:
» а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти… (форма Р11001)
б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; (Протокол об учреждении/Решение об учреждении)
в) учредительные документы юридического лица… (устав в двух экземплярах)
д) документ об уплате государственной пошлины(квитанция об оплате госпошлины)»
От себя добавлю, что если вы регистрируете Общество на свой домашний адрес, приложите письменные согласия всех собственников помещения в свободной форме просто на простом листе бумаги.
Статья 13 ФЗ -129 устанавливает в пункте 3:
» Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган.»
Здесь я постарался описать самый простой и недорогой способ зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью. Получается, если у Вас один участник, вы регистрируете общество по своему месту жительства, и заверяете подпись лично у сотрудника налоговой, то расходы будут только 4000 тысячи на госпошлину. Если по своему адресу места жительства вы зарегистрировать общество не можете, то прибавляйте еще расходы на юридический адрес. Например, в Москве это обойдется Вам от 10 000 до 15 000 тысяч рублей. Посмотреть за ходом регистрации можно на сайте налоговой, но результат обычно появляется в день получения, в очень редких случаях за несколько дней.
В следующих статьях я постараюсь рассказать Вам, что делать после регистрации. Если Вам нужно срочно с кем-то поговорить или вы чувствуете себя одиноко, то мы ждем звонка по номеру , а так же пишите нам [email protected]